Headline Opini

Djenthu ApolunantoKompromi Inklusi Finansial

Walaupun kemudian ditunda sampai waktu yang tidak ditentukan, isu akuisisi atau merger telah menjadi bahan pembicaraan menarik di industri keuangan dan para pemangku kebijakan publik. Perspektif antisipasi Masyarakat Ekonomi ASEAN 2015 untuk memperkuat sektor finansial melalui pembentukan bank nasional yang berskala bisnis internasional memunculkan rencana akuisisi BTN oleh Bank Mandiri yang dicetuskan Meneg BUMN menuai analisis-analisis pro kontra. Haruskah pendalaman inklusi finansial menuju industri keuangan yang sehat dilakukan melalui akusisi atau merger perusahaan?

 Brealey, Myers, & Marcus (2000) mendefinisikan merger sebagai suatu tindakan ekspansi perusahaan atau restrukturisasi perusahaan melalui cara menggabungkan dua perusahaan atau lebih, salah satu perusahaan yang menggabungkan diri menjadi bubar karena hukum tanpa likuidasi terlebih dahulu. Harianto dan Sudomo (2001) menyebutkan merger sebagai penyerapan dari suatu perusahaan oleh perusahaan yang lain. Dalam hal ini perusahaan yang membeli akan melanjutkan nama dan identitasnya. Perusahaan pembeli juga akan mengambil baik aset maupun kewajiban perusahaan yang dibeli. Setelah merger, perusahaan yang dibeli akan berhenti beroperasi. Artinya, merger adalah suatu strategi bisnis yang diterapkan dengan menggabungkan antara dua atau lebih perusahaan yang setuju menyatukan kegiatan operasionalnnya dengan basis yang relatif seimbang karena memiliki sumber daya dan kapabilitas yang secara bersama-sama dapat menciptakan keunggulan kompetitif yang lebih kuat.

Sedangkan akuisisi adalah pengambil-alihan (takeover) sebuah perusahaan dengan membeli saham atau aset perusahaan tersebut, perusahaan yang dibeli tetap ada. Damodaran 2001, suatu perusahaan dapat diakuisisi perusahaan lain dengan beberapa cara, yaitu :

  • Merger

Board of Directors kedua institusi setuju bergabung dengan seizin para pemegang saham. Umumnya, penggabungan ini disetujui oleh paling sedikit 50% shareholder dari target firm dan bidding firm. Pada akhirnya target firm akan menghilang (dengan atau tanpa proses likuidasi) dan menjadi bagian dari bidding firm.

  • Konsolidasi

Setelah proses merger selesai, sebuah perusahaan baru tercipta dan pemegang saham kedua belah pihak menerima saham baru di perusahaan ini.

  • Tender offer

Terjadi ketika sebuah perusahaan membeli saham perusahaan lain yang beredar (sebagai target firm), namun tanpa persetujuan manajemen target firm. Aktivitas ini kemudian disebut tender offer karena merupakan pengambilalihan paksa (hostile takeover). Banyak tender offer yang kemudian berubah menjadi merger karena bidding firm berhasil mengambil alih kontrol target firm.

  • Acquisition of stock

Akuisisi dapat dilakukan dengan cara mengajukan penawaran atau membeli voting stock perusahaan, baik sacara tunai, saham, atau surat berharga lain.

  • Acquisition of assets

Perusahaan dapat mengakuisisi perusahaan lain dengan membeli semua asset-nya. Pada jenis ini, dibutuhkan suara pemegang saham target firm sehingga tidak terdapat halangan dari pemegang saham minoritas, seperti yang terdapat pada acquisition of stock.

 

Kelebihan dan Kekurangan Merger dan Akuisisi

Pengambilalihan perusahaan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding modus pengambilalihan yang lain. Dibandingkan akuisisi, merger memiliki kekurangan, antara lain harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan, sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama.

Keuntungan akuisisi saham dan akuisisi aset adalah: (1) Akuisisi saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran bidding firm, mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak bidding firm, (2) Dalam akuisisi saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan langsung dengan pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan tender offer sehingga tidak diperlukan persetujuan manajemen perusahaan. (3) Karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris perusahaan, akuisisi saham dapat digunakan untuk pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat (hostile takeover). (4) Akuisisi aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak memerlukan mayoritas suara pemegang saham seperti pada akuisisi saham sehingga tidak ada halangan bagi pemegang saham minoritas jika mereka tidak menyetujui akuisisi.

Kerugian-kerugian akuisisi saham dan akuisisi aset ditengarai sebagai berikut: (1) Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui pengambilalihan tersebut, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya anggaran dasar perusahaan menentukan paling sedikit dua per tiga (sekitar 67%) suara setuju pada akuisisi agar akuisisi terjadi. (2) Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka terjadi merger. (3) Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus secara hukum di balik nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi.

Studi Kasus Mandiri – BTN

Dengan aset kurang lebih sebesar Rp. 230 triliun (posisi Maret 2014), Bank Mandiri tampaknya terus berupaya meningkatkan nilai perusahaan agar dapat bersaing di level Asia Tenggara sekaligus bersiap menyongsong pasar bebas sektor keuangan ASEAN 2020. Upaya tersebut tampaknya ingin direalisasikan melalui aksi korporasi yang besar berupa aksi akuisisi PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk termasuk BTN Syariah.

Alasan bisnis memang kuat, namun harus diingat bahwa secara praktikal BTN telah mempunyai core business perumahan yang mengakar. Karakteristik serta visi misi bisnis yang berbeda antara Bank Mandiri dan BTN dikhawatirkan akan menghapus visi dan misi BTN yang fokus ke perumahan rakyat. Seperti diketahui BTN merupakan penguasa kredit perumahan kelas menengah bawah, sedangkan Mandiri lebih ke kelas perumahan atas.

Tahun 2013, BTN telah melakukan pembiayaan dengan skim Fasilitas Likuiditas Pembiayaan Perumahan (FLPP) hingga 96 persen dari total 102 ribu versus 1,6 persen pembiayaan oleh Mandiri. Akuisisi dikhawatirkan menimbulkan pergeseran kebijakan KPR, dari sisi sisdur pemberian, segmentasi, besaran tingkat suku bunga kredit perumahan dan memunculkan benturan masalah internal. Namun di sisi lain, dengan suntikan modal yang akan didapat BTN dari Mandiri maka penyaluran kredit BTN diperkirakan menjadi lebih besar sehingga pangsa pasar KPR diperkirakan meningkat seiring dengan penurunan Loan to Deposit Ratio (LDR). Kinerja finansial kedua bank per 2013 seperti di bawah ini:

 

INDIKATOR FINANSIAL MANDIRI BTN
Asset Rp. 733,100 triliun Rp. 131,17 triliun
Kredit Rp. 472,435 triliun Rp. 99,33 triliun
Dana Pihak Ketiga Rp. 556,340 triliun Rp. 96,21 triliun
Laba Bersih Rp. 18,204 triliun Rp. 1,562 triliun
Jumlah Karyawan 33.982 orang 6.869 orang
Jumlah ATM 11.514 buah 1.504 buah

Seperti diketahui, komposisi pemegang saham BTN saat ini terdiri dari Pemerintah Indonesia 60,14 persen, badan usaha asing 25,45 persen sedangkan sisanya dimiliki oleh perorangan, karyawan, reksadana, dana pensiun, asuransi, koperasi dan perseroan terbatas. Upaya Kementerian BUMN mendorong Bank Mandiri untuk mengambilalih 60,14% porsi saham pemerintah di BTN, yang ditengarai melalui skema akuisisi dan dibayar menggunakan obligasi rekapitalisasi tidak dengan uang tunai menyimpan masalah finansial di kemudian hari.

Sejurus kemudian, uang tunai yang dipersiapkan Mandiri untuk “membeli” BTN harus atas sepersetujuan dalam RUPSLB. Dana pengembangan bisnis non-organik hingga sebesar Rp. 12 triliun yang disiapkan Mandiri haruslah segera diimbangi dengan peningkatan bisnis yang diakusisi. Sedangkan di dalam Peraturan Bank Indonesia (PBI): Kepemilikan Saham Bank Umum memberikan batasan porsi saham investor baru berbentuk lembaga keuangan maksimal 40%. Kecuali bila BTN berada dalam penanganan Lembaga Penjamin Simpanan (LPS), maka bank berlogo pita emas itu dapat saja mengakuisisi bank perumahan terbesar di republik ini.

Ditinjau dari studi kelayakan bisnis, rencana akuisisi ini memberikan benefit dan logis secara akal sehat, namun banyak pihak menyayangkan proses pengambilalihan atau penggabungan kedua bank tersebut belum dilakukan secara transparan. Baik transparan dari sisi urgensi, peningkatan realibilitas kompetensi bisnis maupun sisi memperkuat misi bank (BUMN) sebagai agent of development yang bebas dari “colekan” politis. Kekhawatiran nyata adalah potensi perubahan komposisi manajemen puncak. Untuk itu diperlukan komitmen yang kuat dari sang pemilik bahwa perubahan komposisi direksi tidak akan mengubah kebijakan penyaluran KPR yang terlalu besar. Juga komitmen dari bank induk kepada bank anak bahwa tidak ada pengurangan karyawan. Sederhananya, walaupun dimiliki negara yang notabene sebagai pemilik (negara bebas berbuat apa saja), namun penjualan saham seyogianya dikonsultasikan/disosialisasikan kepada para stakeholder lainnya termasuk pekerja sebagaimana diamanatkan di dalam UU BUMN.

Berbicara peraturan maka rencana akuisisi BTN oleh Mandiri harus didasarkan prosedur dan tata cara pengalihan/konsolidasi bank dengan merujuk pada Keppres No 18 tahun 2006 tentang Komite Privatisasi Perusahaan Perseroan, PP No 43 tahun 2005 dan PP No 41 tahun 2003. Seperti yang sudah disuarakan Serikat Pekerja BTN, akuisisi juga harus dibahas lintas kementerian sesuai yang dilansir dalam UU BUMN, UU Perseroan, UU Pasar Modal. Gerak cepat antisipatif memang penting, namun harus tetap berpedoman pada peraturan perundangan yang masih berlaku dan komunikasi yang baik.***

Please follow and like us:
17