Dhaniswara K. Harjono

Akuisisi Perseroan Lain

Konsultasi Hukum Bisnis
Diasuh oleh :
Dhaniswara K Harjono

Tanya
Nama saya Gilbert, seorang legal manager di suatu perseroan terbatas di Jakarta. Perseroan tempat saya bekerja ini rencananya akan mengakuisisi suatu perseroan lain yang saat ini memiliki sejumlah kewajiban dengan pihak ketiga. Nah, yang ingin saya tanyakan, bagaimanakah kedudukan dan kepentingan pihak ketiga, khususnya kreditur, terhadap pembentukan perusahaan grup seperti ini?

Jawab
Terima kasih atas pertanyaan Saudara.

Pada dasarnya, dengan beralihnya kepemilikan perseroan, tidak mengubah perjanjian antarperseroan yang diakuisisi tersebut dengan pihak ketiga. Hal demikian merupakan implementasi dari asas separate entity sebagaimana ternyata dalam Pasal 3 ayat 1 UU PT yang berbunyi sebagai berikut :

“Pemegang saham Perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama Perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan melebihi saham yang dimiliki.”

Perlu diketahui bahwa kewajiban perseroan atas setiap perikatan yang pernah dan atau yang telah dilakukan tidak merujuk pada siapa yang memilikinya saat itu. Kecuali hal demikian telah disepakati sebaliknya antarpihak dalam perjanjian.

selain itu, untuk dapat mengidentifikasikan bagaimana perlindungan kedudukan dan kepentingan pihak ketiga, khususnya kreditur, maka perlu dipastikan apakah dalam hal akuisisi dari perusahaan induk ke perusahaan anak terhadap perjanjian yang mensyaratkan kondisi-kondisi tertentu yang harus terjadi pascapengambilalihan. Demikian biasanya dituangkan dalam Conditional Sale – Purchase Agreement yang biasanya ditandatangani antarpemegang saham lama dengan pemegang saham baru.

Perjanjian tersebut, menjadi syarat awal dilakukannya pengambilalihan, terutama dalam hal pembentukan suatu perusahaan grup. Demikian, agar terdapat penyamarataan perlakuan dan kinerja sehingga memastikan keberlangsungan perusahaan berlangsung dengan baik.

Namun demikian, hal tersebut tidak serta merta memberikan dampak bagi kreditur. Perseroan tetap harus tunduk dan memperhatikan serta mengutamakan kepentingan pihak ketiga, terutama kreditur, sekalipun perseroan tersebut berubah kebijakannya karena diakuisisi. Atau, sekalipun perubahan kebijakan tersebut merupakan perintah dari pemerintah, tetap harus memperhitungkan hak, kewajiban dan tanggung jawab dari kreditur sedemikian.

hal ini seiring dan berdasarkan Pasal 126 ayat 1 UU PT, bahwa perbuatan hukum pengambilalihan wajib mempehatikan kepentingan pihak-pihak sebagai berikut :

  1. Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan perseroan;
  2. Kreditor dan mitra usaha lainnya dari perseroan; dan
  3. Masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.

Sebagai bentuk perlindungan kepentingan kreditor, maka dimungkinkan pengajuan keberatan oleh kreditor kepada perseroan yang diambil-alih, dengan ketentuan-ketentuan sebagai berikut :

  1. Keberatan diajukan dalam jangka waktu 14 (empatbelas) hari setelah pengumuman dalam surat kabar;
  2. Apabila tidak diajukan keberatan dalam jangka waktu tersebut, maka dianggap kreditor menyetujuinya;
  3. Jika direksi tidak menyelesaikan keberatan yang sudah diajukan kreditor, maka keberatan sedemikian harus disampaikan Direksi dalam RUPS dan RUPS yang akan bertindak dalam penyelesaian.
  4. Jika keberatan kreditor tidak diselesaikan, maka pengambilalihan tidak dapat dilaksanakan.

Demikian penjelasan saya, semoga Saudara mendapatkan hak Saudara, terima kasih.***

Illustrasi Foto: www.ultrashiptms.com

Please follow and like us:
17

Tinggalkan Balasan

Alamat email Anda tidak akan dipublikasikan. Ruas yang wajib ditandai *